단 한 주만으로도 적대적 M&A 방어
법무부 상법개정안 마련… 재경부선 “반대”

법무부는 주식 한 주 만으로도 적대적 기업 인수·합병(M&A) 등 주요 경영사안에 대해 거부권을 행사할 수 있는 ‘황금주(黃金株·Golden Share)’ 제도를 상법에 도입하는 방안을 추진 중이다.

또 선임·해임 할 수 있는 이사·감사의 수를 다르게 할 수 있는 ‘이사 임면권부 주식(Class Voting)’ 도입도 추진된다. 28일 복수의 정부 관계자들에 따르면, 법무부는 이 같은 두 가지 M&A 방어 제도를 도입하는 내용의 상법 개정안을 마련, 다음달 4일 공청회에서 논의를 거친 뒤 올 하반기 정기국회에 제출할 계획인 것으로 확인됐다.

다만, 황금주와 이사선임부 주식은 기존 주주 전원의 동의가 있거나 회사를 새로 설립하는 경우에만 도입할 수 있도록 하는 등 제한을 둬 상장기업에는 당장 적용되지 않도록 한다는 방침이다.

이에 따라 상법 개정이 이뤄지더라도 비상장 기업이나 민영화를 앞둔 공기업부터 우선 제한적으로 적용될 것으로 보인다. 황금주는 적대적인 외부 세력의 경영권 공격을 사실상 불가능하게 만드는 강력한 M&A 방어책으로, 재계에서 강하게 요청해왔었다.

그러나 재경부는 “황금주 등 경영권 보호장치는 글로벌스탠더드(국제기준)에 맞지 않고 기업 경쟁력을 떨어뜨린다”며 반대하고 있어 상법 개정 과정에서 논란이 예상된다.

황금주 제도는 미국의 일부 주(州)와 일본·영국·스페인·프랑스 등 유럽 국가에서 시행 중이다.

법무부는 그러나 재계가 요구해온 차등의결권(일부 주식에 대해 특별히 많은 수의 의결권을 주는 제도)과 독소조항(포이즌필·M&A시도가 있을 때 기존 주주에게 싼 가격으로 대량의 신주를 배정하는 것) 등의 M&A 방어제도는 도입하지 않기로 했다.

키워드 황금주 : 단 한 주만으로도 합병·이사해임 등 경영권에 직결되는 중요 의사결정에 대해 절대적인 권한을 행사할 수 있는 특별 주식. 기업이 직접 보유하거나 우호세력(백기사)에게 할당해준다. 적대적 M&A세력이 시장에서 주식을 대거 매입해도 황금주를 가진 주주가 주총에서 거부권을 행사하면 M&A를 무산시킬 수 있다.

(조선일보 / 정혜전 기자 2006-6-29) 

- 법무부, 상법 개정안 황금주 도입반영 방침
- 재경부 "상장기업 황금주 도입 가능성 없다"
- "황금주 도입한 비상장기업은 상장제한 방침"

법무부가 상법 개정을 통해 황금주 도입을 추진하는데 대해 재정경제부가 적극 반대하고 나섰다.

재경부는 황금주를 도입하는 비상장기업에 대해서는 상장을 제한할 방침이다. 이에따라 상법 개정과정에서 황금주 도입의 필요 여부와 함께 재경부의 대응방침 등을 둘러싼 논란이 예상된다.

29일 정부에 따르면 법무부는 주식 한 주 만으로도 적대적 기업 인수·합병(M&A) 등 주요 경영사안에 대해 거부권을 행사할 수 있는 `황금주(黃金株·Golden Share)` 제도를 상법 개정안에 반영할 방침이다.

또 선임·해임 할 수 있는 이사·감사의 수를 다르게 할 수 있는 `이사 임면권부 주식(Class Voting)` 도입도 추진된다.

법무부는 다음달 4일 공청회에서 논의를 거친 뒤 이르면 올 하반기 정기국회에 상법 개정안을 제출할 것으로 알려졌다.

재경부는 이에 대해 원칙적으로 반대한다는 입장이다.

재경부는 법무부의 개정안상 황금주와 이사선임부 주식의 경우 기존 주주 전원의 동의가 있거나 회사를 새로 설립하는 경우 최초정관(원시정관)에만 도입할 수 있도록 하는 제한을 뒀기 때문에 현실적으로 상장기업에 도입되는 일은 없을 것으로 보고 있다.

그러나 소수 주주들이 지분을 나눠갖고 있는 중소 비상장기업이나 벤처기업 등은 만약 상법 개정이 이뤄진다면 황금주 도입이 가능할 것으로 보고 있다.

재경부는 이같은 기업에 대해서는 상장제한을 가할 방침을 명확히 하고 있다.

재경부는 황금주 등 경영권 보호장치는 글로벌스탠더드에 맞지 않고 기업 경쟁력을 떨어뜨릴 수도 있다고 말하고 있다.

재경부 관계자는 "상법 개정안이 국회에서 통과된다면 재경부는 증권거래법 개정이나 상장규정개정 등을 통해 황금주를 도입한 비상장 기업의 상장을 제한할 방침"이라고 말했다.

한편 법무부는 재계가 요구해온 일부 주식에 대해 특별히 많은 수의 의결권을 주는 차등의결권주이나, M&A시도가 있을 때 기존 주주에게 싼 가격으로 대량의 신주를 배정하는 포이즌필 등의 M&A 방어제도는 도입하지 않을 것으로 알려졌다.

(이데일리 / 김수헌 기자 2006-6-29) 

"황금주는 국제기준에 안맞고 주주평등원칙에 반해"

법무부는 29일 적대적 기업 인수ㆍ합병(M&A)에 대한 경영권 방어를 목적으로 하는 이른바 `황금주(Golden Share)'제도를 도입할 계획이 없다며 기존 입장을 재확인했다.

황금주란 기존 경영진이 경영권을 확보하기 위해 발행하는 다수의결권 또는 경영권에 직결되는 중요한 의사결정에 대한 거부권을 가진 특별주식을 말한다.

법무부는 이날 일부 언론에서 `황금주 제도를 상법에 도입하는 방안이 추진된다'고 보도한 것과 관련, "황금주 또는 복수의결권 주식, 차등의결권 주식은 국제기준에 맞지 않고, 상법상 주주평등원칙에 반하기 때문에 이번 상법(회사편) 개정안에 포함시키지 않기로 했다"고 밝혔다.

법무부는 "다만 상법 개정안에 포함된 거부권부 주식의 경우에는 벤처기업 등 소규모 회사에 있어서 원활한 자금조달의 필요에 따라 극히 예외적으로 도입할 수 있도록 한 것에 불과하고, 기존의 상장회사에는 적용될 수 없도록 `원시정관 또는 총주주의 동의'를 도입 요건으로 하고 있다"고 덧붙였다.

따라서 창립 초기 단계에 있는 일부 기업의 자금조달을 원활하게 하기 위해 극히 제한적으로 도입하는 거부권부 주식을 M&A에 대한 경영권 방어 수단인 `황금주'를 도입하는 것으로 볼 수 없다는 것이다.

(연합뉴스 / 고웅석 기자 2006-6-29)